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日期:2019-08-07

  晶晨半导体(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市公告书

  晶晨半导体(上海)股份有限公司(以下简称“晶晨股份”“本公司”“发行人”或“公司”)股票将于2019年8月8日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%,之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板企业上市后5日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

  上市初期,无限售条件的流通股为37,325,470股,占发行后总股本的9.08%,流通股数量占比较少。

  科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的,与上交所主板市场存在差异。融资融券可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险,提请投资者关注相关风险。

  (1)50.42倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股计算);

  (2)52.58倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股计算);

  (3)56.02倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  (4)58.42倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)。截至2019年7月24日(T-3日),中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为31.92倍,本次发行价格所对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的市盈率高于该市盈率水平。

  集成电路设计企业的经营业绩很大程度上受下游终端电子产品市场波动的影响。报告期内,公司的经营业绩呈现高速增长态势,但各期增长速度仍有一定波动。集成电路设计企业的经营业绩受下游市场波动影响较大,如果公司未来不能及时提供满足市场需求的产品和服务,将导致公司未来业绩存在大幅波动的风险。

  公司2019年1-3月实现营业收入金额56,161.02万元,同比增长1.50%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,608.15万元,较上年同期减少1,718.70万元,同比下降幅度为27.17%。2019年1-6月,公司实现营业收入金额112,883.10万元,同比增长10.85%;公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,623.86万元,较上年同期减少2,155.92万元,同比下降幅度为18.30%。公司业绩波动主要系毛利下降、期间费用同比上升等因素所致。截至本上市公告书签署日,上述导致发行人业绩下滑的因素仍然存在,营业收入虽然同比增长,但期间费用仍继续增长,导致净利润下降的情形尚未明显好转,公司2019年全年业绩存在同比下滑的风险。若未来公司下游市场需求发生重大不利变化,公司可能面临业绩持续下滑的风险。

  截至本上市公告书签署日,TCL、创维、小米分别持有发行人的股份比例为11.29%、2.03%和3.51%。报告期内,TCL、创维、小米同时为公司的股东和客户,公司通过直销模式和经销模式向上述客户的合计销售金额分别为25,753.18万元、37,919.45万元和82,796.09万元,占营业收入的比例分别为22.40%、22.43%和34.95%;合计销售毛利分别为8,272.85万元、11,713.45万元和23,804.97万元,占毛利的比例分别为22.84%、19.69%和28.86%。

  TCL于2013年完成对晶晨DE的投资,符合TCL围绕其主业相关上下游企业的产业投资理念。鉴于电子行业的特殊性,TCL由集团内不同主体负责各类型电子产品的生产和销售。TCL电子负责智能电视业务,2016年开始因采购量较大转为直销模式,直接向公司采购电视芯片。TCL通力作为终端客户通过经销商向公司采购芯片,但采购量较小,报告期内一直采用经销模式。TCL旗下有多家多媒体智能终端工厂,也为公司其他终端客户进行智能机顶盒、智能电视或AI音视频系统终端代工,并未纳入TCL作为终端客户的采购。报告期内,公司通过直销模式和经销模式销售给TCL的合计金额分别为6,722.51万元、7,339.90万元和8,562.49万元,占当年营业收入的比重分别为5.85%、4.34%和3.61%。

  鉴于公司在视频、音频相关系统芯片领域具有突出的研发能力,2013年,创维通过境外投资主体Winform入股晶晨DE。创维由集团内不同主体负责各类型电子产品的生产和销售。深圳创维-RGB电子有限公司负责智能电视业务,直接向公司采购智能电视芯片,但采购量较小。深圳创维数字技术有限公司系上市公司创维数字股份有限公司的全资子公司,报告期内向公司采购智能机顶盒芯片,因其无法满足公司给予的信用期等条款要求,2016年末的逾期款项为1,597.10万元,2017年虽已收回,但为后续更好实现货款回收,故公司建议其转为经销模式,由经销商为其提供服务。在直销模式下,公司对创维给予月结30天的信用账期政策,在经销模式下,公司对经销商无信用账期,经销商对创维给予月结85天的信用账期政策。报告期内,创维也为公司其他终端客户代工智能终端产品。报告期内,公司通过直销模式和经销模式销售给创维的金额分别为10,655.52万元、9,062.78万元和15,573.73万元,占当年营业收入的比重分别为9.27%、5.36%和6.57%。

  2018年11月,小米集团通过People better入股晶晨股份,此前,发行人与小米已保持长期的合作关系。报告期内,小米随着业务量增长,主动提出去经销商化的战略安排以简化多媒体智能终端芯片采购的产业链层级,2017年开始逐步改为直接采购。截至本上市公告书签署日,小米部分智能电视芯片未转为直接向公司采购,主要原因系:小米采购SoC芯片产品后需进一步集成到主控板卡,对于小米而言,由小米自行采购SoC芯片后委托板卡加工厂商进行板卡集成,以及由板卡加工厂商采购SoC芯片并将集成板卡后的成品销售予小米,两种方案均可行。视源股份(002841.SZ)作为全球主要的液晶显示主控板卡供应商,是小米的重要板卡加工厂商,视源股份与小米协商后决定采用由视源股份采购SoC芯片的方案。因此视源股份可以自主决定是否采用经销模式,视源股份因商业安排需要通过路必康公司向发行人采购芯片,因此小米部分芯片仍然通过经销模式采购。报告期内,公司通过直销模式和经销模式销售给小米的金额分别为8,375.15万元、21,516.77万元和58,659.88万元,占当年营业收入的比重分别为7.29%、12.73%和24.76%。

  报告期内,公司虽然通过优化产品结构、开拓客户资源等措施增加营业收入,但对股东客户的销售占比并未得到下降趋势,若创维、小米股东客户在未来增加投资,相关交易将构成关联交易,公司关联交易的占比将显著提升,同时若股东客户生产经营发生重大变化或者对公司的采购发生变化,导致对公司的订单减少,可能对公司生产经营产生较大不利影响。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为17,624.41万元、广东鹰潭会官方网最终可以让法语写作水平一。22,758.10万元及52,949.91万元,存货规模随业务规模扩大而逐年上升;报告期内,公司存货周转率分别为6.46次/年、5.43次/年及4.08次/年,虽然整体呈下降趋势,但存货周转速率仍高于同行业平均水平。

  公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生产计划。随着公司业务规模的不断扩大,公司存货绝对金额随之上升,进而可能导致公司存货周转率下降。若公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模,将增加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。

  截至2018年末,公司在手订单大于期后3个月出货量的存货净值为12,886.29万元,其存在部分客户延迟提货的情形,主要系部分客户下游市场需求延后及订单执行周期较长所致。公司已经与上述客户签署了销售框架协议及具有约束力的订单,上述客户签订的订单仍在正常履行。客户延迟提货将增加公司存货金额,降低存货周转水平,延长资金回笼周期。若未来公司客户存在因下游市场需求情况持续恶化或其自身经营状况出现严重问题,将可能增加公司相关存货无法正常销售进而导致计提存货跌价准备的风险。

  由于智能机顶盒芯片市场已相对成熟,为维持公司在该市场的价格优势,报告期内公司智能机顶盒芯片销售价格水平亦随单位成本的下降而下调。如果未来全球范围内政策推进力度和持续时间不及预期、下游客户缩减采购规模或选择其他芯片供应商,或市场竞争对手大幅下降销售价格出现竞争加剧,将有可能对公司智能机顶盒芯片业务的经营情况和盈利能力产生一定影响。从技术水平上来说,如果未来公司的市场竞争对手取得重大技术突破,将会为公司带来该领域市场份额流失的风险。

  2019年第一季度,公司实现智能机顶盒销售收入3.28亿元,同比下降7.53%(未经审计),主要是由于OTT机顶盒芯片零售市场和海外市场不景气所致。公司预计2019年1-6月智能机顶盒芯片销售收入58,961.54万元至62,921.78万元,同比下降2.94%至9.05%。截至本上市公告书签署日,OTT机顶盒市场仍然不景气,上述导致机顶盒业务收入下滑的因素仍然存在,智能机顶盒芯片收入下滑的情形尚未明显好转。若短期内OTT机顶盒市场景气度继续下滑,将对公司机顶盒业务进一步造成不利影响。同时如若下游IPTV机顶盒、智能电视、AI音视频系统终端市场也出现增长放缓迹象,存在公司2019年全年业绩同比下滑的风险。

  根据集成电路行业的特点,大部分集成电路设计企业专注于自己擅长的部分,而其它功能模块则向IP和EDA工具供应商采购。公司属于典型的Fabless模式IC设计公司,专门从事集成电路研发设计。在研发过程中,公司需要获取IP核和EDA工具提供商的技术授权。报告期内,公司的IP核的主要供应商为ARM,EDA的主要供应商为Synopsys和Cadence。报告期内,IP核和EDA工具供应商集中度较高主要系受集成电路行业中IP核和EDA市场寡头竞争格局的影响。虽然公司与上述供应商保持了长期持续的良好合作,但是如果国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素,上述IP核和EDA供应商均不对公司进行技术授权,则将公司的经营产生重大不利影响。

  报告期内,受客户自身经营情况影响,发行人部分客户存在变动情形。2017年和2018年,发行人向斐翔供应链管理(上海)有限公司销售智能机顶盒芯片分别为142.86万元和3,768.95万元,通过经销商采购的金额为1.82万元和521.81万元。由于双方无历史合作关系,其芯片采购量相对较小,销售价格高于其他第三方客户。但由于上海斐讯数据通信技术有限公司出现经营不善,公司与其在2018年5月终止了业务合作关系。斐翔供应链管理(上海)有限公司业务合作对2018年经营业绩产生正向影响,终止合作对公司智能机顶盒芯片后期销量不存在实质性影响。因此,虽然公司主要客户能够与发行人持续发生交易,但如果部分客户经营不善或发生不利变化,或者发行人无法维持、发展与现有客户的合作关系,则公司将面临客户流失和销售困难的风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  报告期内,公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为72.29%、60.03%和63.35%,集中度相对较高,主要与终端开发客户相对集中有关,符合多媒体行业经营特征。如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生较大变化,或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户,或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化,将对公司经营产生不利影响。

  集成电路设计行业为技术密集型行业,科技技术更新速度较快,摩尔定律的存在促使行业新技术层出不穷。公司经过多年对多媒体智能终端SoC芯片的研发,已具备较强的竞争优势,关键核心技术在行业内处于领先水平。未来如果公司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场或者竞争对手出现全新的技术,将导致公司的产品研发能力和生产工艺要求不能适应客户与时俱进的迭代需要,逐渐丧失市场竞争力,对公司未来持续发展经营造成不利影响。

  公司的主营业务为多媒体智能终端SoC芯片的研发、设计和销售,公司在持续推出新产品的同时,需要预研下一代产品,以确保公司良性发展和产品的领先性。具体而言,公司将根据市场需求,确定新产品的研发方向,与下游客户保持密切沟通,共同对下一代芯片功能进行产品定义。公司在产品研发过程中需要投入大量的人力及资金,未来如果公司开发的产品不能契合市场需求,将会对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响。

  经过多年的技术创新和研发积累,公司自主研发了一系列核心技术,这些核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。为保护公司的核心技术,公司采取了严格的保密措施,也和核心技术人员签署了保密协议,并通过申请专利、计算机软件著作权、集成电路布图设计等方式对核心技术进行有效保护。公司尚有多项产品和技术正处于研发阶段,公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图,不排除存在核心技术泄密或被他人盗用的风险。

  集成电路设计行业涵盖硬件、软件、电路、工艺等多个领域,是典型的技术密集型行业,公司作为集成电路设计企业,对于专业人才尤其是研发人员的依赖远高于其他行业,核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。一方面,随着市场需求的不断增长,集成电路设计企业对于高端人才的竞争也日趋激烈。另一方面随着行业竞争的日益激烈,企业与地区之间人才竞争也逐渐加剧,公司现有人才也存在流失的风险。如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度,则存在核心技术人员流失、技术失密的风险,公司的持续研发能力也会受到不利影响。

  公司的产品主要应用于智能机顶盒、智能电视、AI音视频系统终端等多媒体智能终端领域,具有市场竞争较为激烈、产品和技术更迭较快的特点。公司在报告期内的毛利率分别为31.51%、35.19%和34.81%,毛利率较高,但仍然存在一定的波动。为维持公司较强的盈利能力,公司必须根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新,如若公司未能契合市场需求率先推出新产品,或新产品未能如预期实现大量出货,将导致公司综合毛利率出现下降的风险。

  除建设研发中心外,本次募投项目主要是AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目、全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目、国际/国内8K标准编解码芯片升级项目等SoC芯片产品进行升级研发,募投项目涉及市场调研、产品定义、芯片设计、QA测试、市场推广等环节,对公司的技术、组织和管理提出了较高的要求。本次募投项目主要以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础,结合公司目前的销售领域和积累的研发技术而做出,然而随着集成电路产业的快速发展,公司可能面临来自市场变化、技术革新、运营管理等多方面的挑战,如若公司处理不当,募投项目存在不能按期完成或不能达到预期收益的风险。

  公司在2018年导入12nm制程工艺,将公司的芯片解决方案推向全新的制程节点,有效提升公司芯片产品在中高端市场的竞争力。随着制程工艺的提升,公司的光罩成本、晶圆成本等前道工艺和封装、测试等后道工艺成本均将随之增加,公司将在电路设计、版图设计、设计验证等环节投入的人力、物力,导致研发费用提升。上述投入将为公司长期发展奠定基础,但如果未能把握好投入节奏,短期无法产生预期效益,亦或流片失败,将会为公司带来利润下滑的风险。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

  本上市公告书中数字一般保留两位小数,部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,系因数字四舍五入所致。

  2019年7月16日,中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2019〕1294”号批复,同意本公司首次公开发行股票的注册申请。

  本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2019〕169号”批准。

  (十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:155.8441万股。本次发行的战略投资者仅为保荐机构跟投相关子公司国泰君安证裕投资有限公司,无其他战略投资者安排。

  公司控股股东晶晨控股,实际控制人及其一致行动人John Zhong、Yeeping Chen Zhong、陈海涛限售期36个月;TCL王牌、天安华登、袁文建、FNOF、红马未来、创维投资、上海华芯、北京集成、嘉兴珐码、凯澄投资、陈大同、ChangAn投资、York Angel、文洋有限、光元有限、裕隆投资、华胥产投限售期12个月;尚颀增富、People Better、上海晶祥、上海晶纵、上海晶兮、上海晶毓限售期36个月;华域上海持有的本次发行前通过股权转让方式受让控股股东的部分股份限售期三十六个月,直接或间接持有的其他股份限售期十二个月。具体参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。

  “1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。

  2、公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本公司于本次发行前所持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

  3、若本公司所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本公司减持股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

  4、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。平特王高手心水论坛

  5、在本公司持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  6、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  “1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。

  2、公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

  3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

  4、上述股份锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

  5、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

  6、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

  7、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  8、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  “1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。

  2、公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

  3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

  4、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

  5、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  (3)实际控制人的一致行动人出具《关于股份锁定的承诺函》,主要内容如下:

  “1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。

  2、公司股票上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

  3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

  4、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的一致行动人的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失

  5、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  (1)发行人股东TCL王牌、天安华登、袁文建、FNOF、红马未来、创维投资、上海华芯、北京集成、嘉兴珐码、凯澄投资、陈大同、ChangAn投资、York Angel、文洋有限、光元有限、裕隆投资、华胥产投出具《关于股份锁定的承诺函》,主要内容如下:

  “1、自公司本次发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。

  2、若本企业/本人违反上述承诺,本企业/本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。

  3、本企业/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  4、本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  (2)发行人股东上海晶祥、上海晶纵、上海晶兮、上海晶毓出具《关于股份锁定的承诺函》,主要内容如下:

  “1、自企业本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。

  3、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  4、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  “1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。

  3、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。

  4、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  “1、本企业持有的本次发行前通过股权转让方式受让控股股东的部分股份自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理,也不由公司回购该部分股份;本企业直接或间接持有的其他股份自公司本次发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理,也不由公司回购其持有的股份。

  3、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。

  4、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

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